25日，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書〔2018〕113號、114號，對廣東明珠集團股份有限公司(以下簡稱“廣東明珠”，股票代碼：600382)及董事張文東等9人作出了行政處罰。
廣東明珠存在以下違規(guī)行為：
一、重大合同執(zhí)行進展及調(diào)整事項未及時披露
廣東明珠于2014年11月與興寧市人民政府、恩平市二建集團有限公司簽署的《興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)合作協(xié)議》(以下簡稱“《合作協(xié)議》”)第二十四條約定，“2015年及其后每一單獨年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝”。
該約定事項將對公司相關(guān)年度經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響，公司于2014年11月5日披露了上述協(xié)議約定的內(nèi)容。但該協(xié)議未得到協(xié)議相關(guān)方興寧市人民政府的有效執(zhí)行。(一)是2015年度南部新城未出讓任何土地，公司遲至2015年12月31日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之一》(以下簡稱“《備忘錄之一》”)，約定2015年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地，相關(guān)事項于2016年1月27日披露。
(二)是2016年度南部新城未出讓任何土地，公司遲至2017年2月21日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之三》(以下簡稱“《備忘錄之三》”)，約定2016年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地，相關(guān)事項于2017年2月23日披露。
(三)是2017年度南部新城出讓首期范圍內(nèi)土地面積為19.18畝，與《合作協(xié)議》《備忘錄之一》《備忘錄之三》的相關(guān)內(nèi)容存在較大差異，公司未按約定及時與興寧市人民政府等單位另行書面協(xié)商，也未及時披露有關(guān)事項。
違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條等相關(guān)規(guī)定。
二、共同合作投資業(yè)務(wù)風(fēng)險的管控及披露不充分
違規(guī)如下：(一)是審議程序不規(guī)范。2016年12月至2017年1月期間，廣東明珠(含控股子公司)先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“鴻源地產(chǎn)”)、廣東富興貿(mào)易有限公司(以下簡稱“富興貿(mào)易”)、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“佳旺地產(chǎn)”)分別簽署共同合作投資合同，廣東明珠(含控股子公司)擬分期出資合計不超過14.5億元(占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.88%)，用于支付“鴻貴園”“經(jīng)典名城”“怡景花園”開發(fā)項目的建筑工程款項，鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象承擔(dān)項目全部經(jīng)營風(fēng)險，廣東明珠(含控股子公司)不承擔(dān)投資風(fēng)險且每月向相關(guān)合作對象收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上形成借貸關(guān)系，該項業(yè)務(wù)屬于財務(wù)資助性質(zhì)，但廣東明珠未按有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序。
(二)是內(nèi)控管理不到位。廣東明珠為保證資金安全，約定鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象將相關(guān)開發(fā)項目作抵押，合作對象的控股股東提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等措施，但上述開發(fā)項目未能辦理抵押登記手續(xù)，僅辦理合作對象相關(guān)股權(quán)的抵押登記手續(xù)，收取合作對象自愿抵押開發(fā)項目的擔(dān)保書，相關(guān)個人出具連帶責(zé)任聲明，廣東明珠已采取的擔(dān)保措施并不能覆蓋相關(guān)投資風(fēng)險，也未采取糾正措施調(diào)整合同有關(guān)條款、防控有關(guān)風(fēng)險。
(三)是風(fēng)險揭示不充分。廣東明珠在共同合作投資合同簽署及執(zhí)行相關(guān)的臨時公告中，未及時充分披露開發(fā)項目擔(dān)保手續(xù)辦理、開發(fā)項目重要進展等情況;在2017年年報及2018年半年報等相關(guān)定期報告中，廣東明珠未完整披露共同合作投資業(yè)務(wù)的擔(dān)保情況，披露的鴻源地產(chǎn)等合作對象已將相關(guān)合作開發(fā)項目作抵押、均已辦妥擔(dān)保手續(xù)等情況與客觀事實存在重大差異。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動》第三條、第十四條，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3、9.9條的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)聯(lián)交易事項未及時披露
廣東明珠于2018年8月23日召開2018年第一次臨時股東大會，否決了你公司與關(guān)聯(lián)方廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司(以下簡稱“養(yǎng)生山城”)共同對參股企業(yè)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司(以下簡稱“珍珠紅酒業(yè)”)增資擴股的議案。其后，廣東明珠于2018年9月2日與珍珠紅酒業(yè)、養(yǎng)生山城、中融國際信托有限公司(以下簡稱“中融信托”)簽訂《關(guān)于中融——豐騰11號集合資金信托計劃之增資協(xié)議》，約定中融信托向珍珠紅酒業(yè)增資6.19億元，養(yǎng)生山城向珍珠紅酒業(yè)增資2.75億元，廣東明珠放棄增資且對珍珠紅酒業(yè)的持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%。
廣東明珠對上述關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)，直至2018年10月26日才在你公司2018年第三季度報告披露該事項。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十二條等規(guī)定。
四、借款利息支出相關(guān)會計核算不規(guī)范
廣東明珠控股子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱城“運公司”)于2017年1月20日至1月25日期間接受恩平二建財務(wù)資助款合計1.43億元，并于2017年12月28日按合同約定向恩平二建支付相關(guān)資金占用費533.53萬元。
經(jīng)查，上述1.43億元財務(wù)資助系城運公司以同期貸款利率向恩平二建借入的資金，實際用于向廣東明珠集團廣州閥門有限公司提供財務(wù)資助，相關(guān)利息支出理應(yīng)予以費用化處理，但是城運公司將其計入其他流動資產(chǎn)，導(dǎo)致廣東明珠2017年少計財務(wù)費用533.53萬元，多計凈利潤400.15萬元，占你公司當(dāng)期凈利潤總額的1.34%。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號——借款費用》第四條等相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，我局決定對廣東明珠采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
廣東明珠時任董事張文東、歐陽璟、鐘健如、幸柳斌、李杏、鐘金龍、劉嬋、汪洪生、廖朝理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》的規(guī)定，現(xiàn)要求你們在收到本決定書之日起三個月內(nèi)至少參加一次廣東上市公司協(xié)會或上海證券交易所舉辦的上市公司相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)，并在培訓(xùn)結(jié)束后5個工作日內(nèi)將培訓(xùn)證書或其他證明培訓(xùn)的原件及其復(fù)印件提交廣東證監(jiān)局。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第六條規(guī)定：上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)指定的媒體發(fā)布。
信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動》第三條規(guī)定：企業(yè)資金活動至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險：
(一)籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機。
(二)投資決策失誤，引發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低下。
(三)資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余。
(四)資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。
《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ν顿Y項目進行決策審批，重點審查投資方案是否可行、投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合企業(yè)投資戰(zhàn)略目標(biāo)和規(guī)劃、是否具有相應(yīng)的資金能力、投入資金能否按時收回、預(yù)期收益能否實現(xiàn)，以及投資和并購風(fēng)險是否可控等。重大投資項目，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策或者聯(lián)簽制度。
《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十一條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.3規(guī)定：上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)事實后及時公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.9條：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當(dāng)立即書面詢問有關(guān)當(dāng)事人并及時公告。
以下為全文：
關(guān)于對廣東明珠集團股份有限公司全體董事采取責(zé)令參加培訓(xùn)措施的決定〔2018〕113號
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2018〕113號
關(guān)于對廣東明珠集團股份有限公司全體董事采取責(zé)令參加培訓(xùn)措施的決定
張文東、歐陽璟、鐘健如、幸柳斌、李杏、鐘金龍、劉嬋、汪洪生、廖朝理：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)廣東明珠集團股份有限公司(以下簡稱廣東明珠或公司)存在以下違規(guī)問題：
一、重大合同執(zhí)行進展及調(diào)整事項未及時披露
廣東明珠于2014年11月與興寧市人民政府、恩平市二建集團有限公司簽署的《興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議》)第二十四條約定，“2015年及其后每一單獨年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝”。該約定事項將對公司相關(guān)年度經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響，公司于2014年11月5日披露了上述協(xié)議約定的內(nèi)容。但該協(xié)議未得到協(xié)議相關(guān)方興寧市人民政府的有效執(zhí)行。一是2015年度南部新城未出讓任何土地，公司遲至2015年12月31日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之一》(以下簡稱《備忘錄之一》)，約定2015年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地，相關(guān)事項于2016年1月27日披露。二是2016年度南部新城未出讓任何土地，公司遲至2017年2月21日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之三》(以下簡稱《備忘錄之三》)，約定2016年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地，相關(guān)事項于2017年2月23日披露。三是2017年度南部新城出讓首期范圍內(nèi)土地面積為19.18畝，與《合作協(xié)議》《備忘錄之一》《備忘錄之三》的相關(guān)內(nèi)容存在較大差異，公司未按約定及時與興寧市人民政府等單位另行書面協(xié)商，也未及時披露有關(guān)事項。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條等相關(guān)規(guī)定。
二、共同合作投資業(yè)務(wù)風(fēng)險的管控及披露不充分
一是審議程序不規(guī)范。2016年12月至2017年1月期間，公司(含控股子公司)先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱鴻源地產(chǎn))、廣東富興貿(mào)易有限公司(以下簡稱富興貿(mào)易)、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱佳旺地產(chǎn))分別簽署共同合作投資合同，公司(含控股子公司)擬分期出資合計不超過14.5億元(占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.88%)，用于支付“鴻貴園”“經(jīng)典名城”“怡景花園”開發(fā)項目的建筑工程款項，鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象承擔(dān)項目全部經(jīng)營風(fēng)險，公司(含控股子公司)不承擔(dān)投資風(fēng)險且每月向相關(guān)合作對象收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上形成借貸關(guān)系，該項業(yè)務(wù)屬于財務(wù)資助性質(zhì)，但是公司未按有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序。二是內(nèi)控管理不到位。公司為保證資金安全，約定鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象將相關(guān)開發(fā)項目作抵押，合作對象的控股股東提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等措施，但上述開發(fā)項目未能辦理抵押登記手續(xù)，僅辦理合作對象相關(guān)股權(quán)的抵押登記手續(xù)，收取合作對象自愿抵押開發(fā)項目的擔(dān)保書，相關(guān)個人出具連帶責(zé)任聲明，公司已采取的擔(dān)保措施并不能覆蓋相關(guān)投資風(fēng)險，也未采取糾正措施調(diào)整合同有關(guān)條款、防控有關(guān)風(fēng)險。三是風(fēng)險揭示不充分。公司在共同合作投資合同簽署及執(zhí)行相關(guān)的臨時公告中，未及時充分披露開發(fā)項目擔(dān)保手續(xù)辦理、開發(fā)項目重要進展等情況;在2017年年報及2018年半年報等相關(guān)定期報告中，公司未完整披露共同合作投資業(yè)務(wù)的擔(dān)保情況，披露的鴻源地產(chǎn)等合作對象已將相關(guān)合作開發(fā)項目作抵押、均已辦妥擔(dān)保手續(xù)等情況與客觀事實存在重大差異。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動》第三條、第十四條，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3、9.9條的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)聯(lián)交易事項未及時披露
公司于2018年8月23日召開2018年第一次臨時股東大會，否決了公司與關(guān)聯(lián)方廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司(以下簡稱養(yǎng)生山城)共同對參股企業(yè)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司(以下簡稱珍珠紅酒業(yè))增資擴股的議案。其后，公司于2018年9月2日與珍珠紅酒業(yè)、養(yǎng)生山城、中融國際信托有限公司(以下簡稱中融信托)簽訂《關(guān)于中融——豐騰11號集合資金信托計劃之增資協(xié)議》，約定中融信托向珍珠紅酒業(yè)增資6.19億元，養(yǎng)生山城向珍珠紅酒業(yè)增資2.75億元，公司放棄增資且對珍珠紅酒業(yè)的持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%。公司對上述關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)，直至2018年10月26日才在公司2018年第三季度報告披露該事項。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十二條等規(guī)定。
四、借款利息支出相關(guān)會計核算不規(guī)范
公司控股子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱城運公司)于2017年1月20日至1月25日期間接受恩平二建財務(wù)資助款合計1.43億元，并于2017年12月28日按合同約定向恩平二建支付相關(guān)資金占用費533.53萬元。經(jīng)查，上述1.43億元財務(wù)資助系城運公司以同期貸款利率向恩平二建借入的資金，實際用于向廣東明珠集團廣州閥門有限公司提供財務(wù)資助，相關(guān)利息支出理應(yīng)予以費用化處理，但是城運公司將其計入其他流動資產(chǎn)，導(dǎo)致公司2017年少計財務(wù)費用533.53萬元，多計凈利潤400.15萬元，占公司當(dāng)期凈利潤總額的1.34%。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號——借款費用》第四條等相關(guān)規(guī)定。
廣東明珠時任董事張文東、歐陽璟、鐘健如、幸柳斌、李杏、鐘金龍、劉嬋、汪洪生、廖朝理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
為督促你們提高法治規(guī)范意識、提升職業(yè)操守和職業(yè)能力，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》的規(guī)定，現(xiàn)要求你們在收到本決定書之日起三個月內(nèi)至少參加一次廣東上市公司協(xié)會或上海證券交易所舉辦的上市公司相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)，并在培訓(xùn)結(jié)束后5個工作日內(nèi)將培訓(xùn)證書或其他證明培訓(xùn)的原件及其復(fù)印件提交我局。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。
廣東證監(jiān)局
2018年12月19日
關(guān)于對廣東明珠集團股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定〔2018〕114號
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2018〕114號
關(guān)于對廣東明珠集團股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定
廣東明珠集團股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)行為：
一、重大合同執(zhí)行進展及調(diào)整事項未及時披露
你公司于2014年11月簽署的《興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議》)第二十四條約定，“2015年及其后每一單獨年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝”。該約定事項將對你公司相關(guān)年度經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響，你公司于2014年11月5日披露了上述協(xié)議約定的內(nèi)容。但該協(xié)議未得到協(xié)議相關(guān)方興寧市人民政府的有效執(zhí)行。一是2015年度南部新城未出讓任何土地，你公司遲至2015年12月31日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之一》(以下簡稱《備忘錄之一》)，約定2015年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地，相關(guān)事項于2016年1月27日披露。二是2016年度南部新城未出讓任何土地，你公司遲至2017年2月21日才與有關(guān)單位簽署《關(guān)于南部新城首期土地一級開發(fā)項目之備忘錄之三》(以下簡稱《備忘錄之三》)，約定2016年度暫不出讓南部新城首期范圍內(nèi)土地，相關(guān)事項于2017年2月23日披露。三是2017年度南部新城出讓首期范圍內(nèi)土地面積為19.18畝，與《合作協(xié)議》《備忘錄之一》《備忘錄之三》的相關(guān)內(nèi)容存在較大差異，你公司未按約定及時與興寧市人民政府等單位另行書面協(xié)商，也未及時披露有關(guān)事項。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條等相關(guān)規(guī)定。
二、共同合作投資業(yè)務(wù)風(fēng)險的管控及披露不充分
一是審議程序不規(guī)范。2016年12月至2017年1月期間，你公司(含控股子公司)先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱鴻源地產(chǎn))、廣東富興貿(mào)易有限公司(以下簡稱富興貿(mào)易)、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱佳旺地產(chǎn))分別簽署共同合作投資合同，你公司(含控股子公司)擬分期出資合計不超過14.5億元(占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.88%)，用于支付“鴻貴園”“經(jīng)典名城”“怡景花園”開發(fā)項目的建筑工程款項，鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象承擔(dān)項目全部經(jīng)營風(fēng)險，你公司(含控股子公司)不承擔(dān)投資風(fēng)險且每月向相關(guān)合作對象收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上形成借貸關(guān)系，該項業(yè)務(wù)屬于財務(wù)資助性質(zhì)，但是你公司未按有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序。二是內(nèi)控管理不到位。你公司為保證資金安全，約定鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易、佳旺地產(chǎn)等合作對象將相關(guān)開發(fā)項目作抵押，合作對象的控股股東提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等措施，但上述開發(fā)項目未能辦理抵押登記手續(xù)，僅辦理合作對象相關(guān)股權(quán)的抵押登記手續(xù)，收取合作對象自愿抵押開發(fā)項目的擔(dān)保書，相關(guān)個人出具連帶責(zé)任聲明，你公司已采取的擔(dān)保措施并不能覆蓋相關(guān)投資風(fēng)險，也未采取糾正措施調(diào)整合同有關(guān)條款、防控有關(guān)風(fēng)險。三是風(fēng)險揭示不充分。你公司在共同合作投資合同簽署及執(zhí)行相關(guān)的臨時公告中，未及時充分披露開發(fā)項目擔(dān)保手續(xù)辦理、開發(fā)項目重要進展等情況;在2017年年報及2018年半年報等相關(guān)定期報告中，你公司未完整披露共同合作投資業(yè)務(wù)的擔(dān)保情況，披露的鴻源地產(chǎn)等合作對象已將相關(guān)合作開發(fā)項目作抵押、均已辦妥擔(dān)保手續(xù)等情況與客觀事實存在重大差異。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動》第三條、第十四條，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3、9.9條的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)聯(lián)交易事項未及時披露
你公司于2018年8月23日召開2018年第一次臨時股東大會，否決了你公司與關(guān)聯(lián)方廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司(以下簡稱養(yǎng)生山城)共同對參股企業(yè)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司(以下簡稱珍珠紅酒業(yè))增資擴股的議案。其后，你公司于2018年9月2日與珍珠紅酒業(yè)、養(yǎng)生山城、中融國際信托有限公司(以下簡稱中融信托)簽訂《關(guān)于中融——豐騰11號集合資金信托計劃之增資協(xié)議》，約定中融信托向珍珠紅酒業(yè)增資6.19億元，養(yǎng)生山城向珍珠紅酒業(yè)增資2.75億元，你公司放棄增資且對珍珠紅酒業(yè)的持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%。你公司對上述關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)，直至2018年10月26日才在你公司2018年第三季度報告披露該事項。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十二條等規(guī)定。
四、借款利息支出相關(guān)會計核算不規(guī)范
你公司控股子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱城運公司)于2017年1月20日至1月25日期間接受恩平二建財務(wù)資助款合計1.43億元，并于2017年12月28日按合同約定向恩平二建支付相關(guān)資金占用費533.53萬元。經(jīng)查，上述1.43億元財務(wù)資助系城運公司以同期貸款利率向恩平二建借入的資金，實際用于向廣東明珠集團廣州閥門有限公司提供財務(wù)資助，相關(guān)利息支出理應(yīng)予以費用化處理，但是城運公司將其計入其他流動資產(chǎn)，導(dǎo)致你公司2017年少計財務(wù)費用533.53萬元，多計凈利潤400.15萬元，占你公司當(dāng)期凈利潤總額的1.34%。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號——借款費用》第四條等相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，并對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告，并抄送上海證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。
廣東證監(jiān)局
2018年12月20日
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